Ambos países se enfrentaron junto a la localidad toledana, con el ejército francés liderado por el hermano de Napoleón Bonaparte, el rey José I Bonaparte, pues el primero ya había abandonado el país en 1808.Bonaparte contaba con unos 40.000 soldados, 6.000 caballos y numerosa artillería, mientras que Juan Carlos de Aréizaga, al frente de las tropas españolas, contaba con alrededor de 51.869 hombres, de los cuales 5.766 eran de caballería, y con 55 piezas de artillería. Este enfrentamiento fue costeado con el dinero que llegaba de América. En el inicio del a batalla, la táctica empleada por los soldados franceses fue que la caballería diese un gran rodeo para realizar un movimiento envolvente sobre la posición derecha de las tropas españolas, contando con el apoyo de soldados polacos.El ejército español se encontraba formado en dos líneas a derecha e izquierda de Ocaña, con la caballería en los laterales. El movimiento francés obligó a las tropas españolas a rendirse, con las divisiones retirándose.Las tropas francesas hirieron al el marqués de Villacampo, ayudante del jefe de la primera división, el general Luis Lacy y Gautier. El ejército francés tuvo 2.000 muertos y heridos, mientras que el español sufrió un total de 1.800 muertos, 2.700 heridos, 17.000 prisioneros y 40 cañones capturados.
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